Formulación, aprobación, depósito y publicidad de las cuentas anuales

Las cuentas anuales comprenden los siguientes documentos, que forman una unidad:

Balance
Cuenta de pérdidas y ganancias
Estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN)
Estado de flujos de efectivo (EFE)
Memoria

Además de las cuentas anuales en las sociedades mercantiles los administradores deben presentar:

Informe de gestión,
Propuesta de distribución de resultados
Informe de auditoría.

Modelos de Cuentas Anuales

Las Cuentas Anuales se deben formularse en un modelo determinado según el Plan General aplicable:

Modelo normal
Modelo abreviado
Modelo Pymes.

Cuentas anuales normales

Las cuentas anuales normales están recogidas en el Plan General de Contabilidad. En principio, todas las sociedades están obligadas a su presentación, a excepción de aquellas que pueden presentar las cuentas anuales abreviadas o de aquellas que pueden acogerse al PGC de Pymes.

La principal diferencia entre las cuentas anuales normales y las abreviadas radica en su simplicidad. Las cuentas anuales abreviadas tienen un formato más simple, donde hay una menor desagregación de la información; no existiendo normas especiales definidas para este tipo de documentos.

No existe un estado de flujos de efectivo en modelo abreviado: las empresas que puedan presentar el balance, la memoria y el estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, están eximidos de presentar este documento.

Cuentas anuales PYME

Recogidas en el Plan General Contable para Pymes, con ciertas diferencias en criterios de valoración y en la formulación de las cuentas anuales. Las PYMES pueden decidir entre aplicar el PGC en su versión íntegra o en la versión específica para PYMES. Además, las sociedades que apliquen la versión íntegra del PGC, pueden elaborar modelos abreviados de las cuentas anuales si cumplen los requisitos necesarios para su aplicación.

Microempresas

Las microempresas se acogen al PGC para Pymes pero pueden aplicar unos criterios específicos de registro y valoración.

Con la aprobación del artículo 49 de la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores, se elevaron los umbrales para la formulación del balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados, de forma que se ha aumentado el número de sociedades que pueden optar por formular la memoria abreviada estando exoneradas igualmente de elaborar el estado de flujos de efectivo. Sin embargo, los límites respecto a la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada no han sufrido variación.

En el siguiente cuadro se establecen los límites actualmente vigentes para la estructura de las cuentas anuales.

Limites para la Formulación de los Modelos Abreviados
Modelos Abreviados	Balance	Cuenta de Perdidas y Ganancias	NO CCAA Consolidadas
	Estado de cambios en el Patrimonio Neto
	Memoria
Total de las partidas de Activo	4.000.000	11.400.000	11.400.000
Importe neto de la cifra anual de negocios	8.000.000	22.800.000	22.800.000
Nº medio de trabajadores empleados durante el ejercicio	50	250	250
Normativa	Art. 257 LSC	Art. 258 LSC	Art. 43 Cco
Estado de Flujos de efectivo	No (Art. 257.3 LSC)	No	Si
Informe de gestión	No (Art. 262.3 LSC)	No	Si

Formulación de las Cuentas Anuales

El órgano de administración de las sociedades de capital debe formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, en el plazo máximo de tres meses, a partir de la fecha de cierre del ejercicio social al que se refieran dichas cuentas anuales.

Por tanto, en dicho plazo deben redactarse, confeccionarse, aprobarse y firmarse por el órgano de administración, a quien responde de su veracidad, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales
El informe de gestión
La propuesta de aplicación del resultado

La formulación de las cuentas anuales requiere de un acuerdo del órgano de administración siendo esta una materia indelegable no siendo válida la actuación por medio de representante o apoderado.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores indicándose expresamente la causa de ausencia de firma en el supuesto de que alguno de los administradores no las firmara.

La propuesta de aplicación de resultados

La propuesta de aplicación de resultados no forma parte de las cuentas anuales en sentido estricto, pero debe ser formulada simultáneamente con aquéllas y con el informe de gestión, para su aprobación por la junta general de socios.

La propuesta de aplicación de resultados debe entenderse como la propuesta que el órgano de administración realiza a la junta general acerca de cuál ha de ser el destino de los resultados obtenidos durante el ejercicio. Posteriormente, es la junta general la que resuelve sobre la aplicación del resultado ya que es el órgano encargado de resolver sobre el mismo, de acuerdo con el balance aprobado y previa propuesta del órgano de administración mediante el correspondiente acuerdo el que se concreta el destino de los beneficios repartibles del ejercicio, tomando como base la propuesta, legalmente obligatoria, aunque sólo orientativa, formulada por los administradores.

Como requisito previo al acuerdo, la junta general ha de aprobar las cuentas anuales en las que se concretan los resultados a repartir; en su defecto, el acuerdo resulta impugnable por contrario a la ley. Los aspectos que deben tenerse en cuenta son:

Resultado distribuible Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
Restricciones legales
- Se prohíbe toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.
- hasta que la reserva legal no se encuentre cubierta (en un importe equivalente al 20% del capital social), el 10% de los beneficios del ejercicio debe destinarse a cubrir dicha reserva.
- En el caso de existir fondo de comercio, debe destinarse un 5% de su importe a una reserva indisponible «Reserva para fondo de comercio». Este precepto ha sido derogado por la Ley 22/2015 por lo que a partir de los ejercicios que se inicien el 1-1-2016.
- Concepto de patrimonio neto a los efectos de la distribución de beneficios: A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria de capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.

Restricciones estatutarias. Destinar un porcentaje de resultados a reservas de libre disposición o a fines de interés general.

Aprobación de las Cuentas Anuales

La aprobación de las cuentas anuales corresponde a la junta general de socios con carácter indelegable, por cuanto se trata de una de las facultades esenciales de la soberanía de la junta.

Como regla general, las cuentas anuales se han de aprobar por la junta general ordinaria dentro del plazo de seis meses siguientes al cierre del ejercicio social al que las mismas se refieren.

No obstante, la junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Puede ocurrir que la junta general ordinaria no apruebe las cuentas anuales, o que no apruebe la propuesta de aplicación de resultados formulada por el órgano de administración. En tal caso:

Si la junta general no aprueba las cuentas anuales, debe devolverlas al órgano de administración para que sea éste quien, en el ejercicio de sus facultades y obligaciones, formule unas nuevas cuentas anuales corregidas.
En cambio, si la junta general no aprueba la propuesta de aplicación de resultados, la junta, en el ejercicio de su soberanía, puede libremente decidir en ese acto sobre el nuevo destino o aplicación de los resultados del ejercicio.

Documentación disponible para socios: A partir de la convocatoria de la junta general que debe aprobar las cuentas anuales -o en caso de junta universal, con anterioridad al inicio de la junta-, el órgano de administración debe poner a disposición de los socios los documentos que vayan a ser sometidos a la aprobación de la misma; es decir, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores.

Examen de la contabilidad: Con vistas a la deliberación y, en su caso, aprobación de dichas cuentas, se articula un derecho de información específico a favor de los socios, adicional del reconocido con carácter general ante la junta general, que confiere al socio el derecho a obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita las cuentas anuales, el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores.

Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales

Los administradores de las sociedades deben depositar las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, en el RM del domicilio social dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas. Esta obligación subsiste aunque la sociedad no haya realizado actividad mercantil alguna al cierre del ejercicio.

Las cuentas anuales que son objeto depósito en el RM deben estar redactadas en castellano o en la lengua cooficial de la Comunidad Autónoma donde radica el RM competente.

Deben presentarse, junto con la solicitud de depósito, que corresponde a los administradores, los siguientes documentos:

Certificación de acuerdos sociales: La certificación debe ir firmada por las personas facultadas para la expedición de este tipo de documentos conforme a las reglas generales sin que sea necesario, desde el 2-10-2011, que sus firmas consten legitimadas notarialmente. La certificación debe incluir las siguientes menciones:

El acuerdo de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado;
Expresión de si las cuentas presentadas han sido formuladas de forma abreviada, indicando la causa.
Manifestación de que las cuentas y, en su caso, el informe de gestión, han sido firmados por todos los administradores o, en caso de que falte la firma de alguno, identificar a los administradores que se abstuvieron de hacerlo y la causa de esta abstención.
Expresión acreditativa de la correlación entre las cuentas depositadas y las cuentas auditadas.

Cuentas anuales.
Informe de gestión: se excluye de la obligación de presentar este informe a las sociedades que formulen balance abreviado, por reunir los requisitos previstos y ello sin perjuicio de que estén obligadas a auditar sus cuentas anuales.
Informe de auditoría: se debe presentar junto con las cuentas anuales un ejemplar del informe de auditoría, firmado por los auditores, cuando: (i) la sociedad esté obligada a verificación contable y (ii) cuando, en relación al ejercicio a depositar, se haya nombrado auditor a solicitud de la minoría.

Incumplimiento de la obligación de depósito

El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depósito puede dar lugar a

cierre registral y
la imposición de sanciones a la sociedad.

Conviene señalar en este punto que si el depósito de las cuentas anuales de un determinado ejercicio resulta calificado con defectos y tales defectos no resultan subsanados, no puede accederse al depósito de un ejercicio social posterior.

Cierre registral: Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social al que se refieren las cuentas anuales sin que se hayan depositado, se produce el cierre del RM para la inscripción de actos y documentos de la sociedad.

El cierre registral no es absoluto, quedando excluidos del mismo y, por tanto, puede inscribirse en el RM pese a dicho cierre:

El cese o la dimisión de administradores o liquidadores.
La revocación o renuncia de poderes generales.
La disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores.
Los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Sanciones administrativas: Además de producirse el cierre registral, la sociedad infractora puede ser objeto de una sanción administrativa consistente en una multa por parte del ICAC de 1.200 a 60.000 euros, según la dimensión de la sociedad infractora.

Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros, el límite de la multa para cada año de retraso se eleva a 300.000 euros.

El plazo de prescripción de las infracciones es de tres años. El cómputo del plazo de prescripción de la multa (que no del cierre registral) debe entenderse que comienza al día siguiente del transcurso del mes para el depósito de los administradores de las cuentas anuales.

Publicidad de las Cuentas Anuales

Desde el 2-10-2011 se ha eliminado la obligatoriedad de que en el BORME se publique un anuncio de las sociedades que han cumplido con la obligación de depósito. Las actuales posibilidades de acceso telemático al RM suplen las funciones que con anterioridad podía cumplir la publicación de las listas de sociedades que habían depositado las cuentas anuales.

Las personas que quieran obtener información sobre las cuentas anuales y documentos complementarios depositados por cualquier sociedad, pueden hacerlo solicitándolo directamente al RM.